SCIENTIFIC GAMES ประกาศข้อเสนอแลกเปลี่ยนสำหรับโน้ตย่อยอาวุโส 6.625% ที่ครบกำหนดในปี 2564 

SCIENTIFIC GAMES ประกาศข้อเสนอแลกเปลี่ยนสำหรับโน้ตย่อยอาวุโส 6.625% ที่ครบกำหนดในปี 2564 

ลาสเวกัส, 20 เมษายน 2558 /พีอาร์นิวส์ไวร์/ — Scientific Games Corporation (NASDAQ: SGMS) (“บริษัท”) ประกาศในวันนี้ว่า Scientific Games International, Inc. (“ผู้ออก”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทเป็นเจ้าของทั้งหมด ได้เริ่มดำเนินการ เสนอให้แลกเปลี่ยน (“ข้อเสนอแลกเปลี่ยน”) สูงถึง $350.0 ล้านในจำนวนเงินต้นรวม 6.625% ตั๋วด้อยคุณภาพอาวุโสที่ครบกำหนดในปี 2564 และการรับประกันที่เกี่ยวข้องซึ่งได้รับการจดทะเบียนภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ปี 2476 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม (“บันทึกใหม่ 2021 “) สำหรับจำนวนเงินต้นรวมที่เท่ากันของตั๋วสัญญาใช้เงินอาวุโสที่คงค้าง 6.625% ที่ครบ

กำหนดไถ่ถอนปี 2564 และการค้ำประกันที่เกี่ยวข้องซึ่งออกในวงจำกัด

 (“21 Old Private Notes”) และจำนวนเงินต้นรวมสูงสุด 2,200.0 ล้านดอลลาร์ 10.000% ตั๋วเงินไม่มีหลักประกันอาวุโสที่ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2565 และการค้ำประกันที่เกี่ยวข้องซึ่งได้จดทะเบียนภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ พ.ศ. 2476 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม (“บันทึกย่อฉบับใหม่ 2565” และ “บันทึกย่อฉบับใหม่” ฉบับปี พ.ศ. 2564 ร่วมกับฉบับใหม่ปี พ.ศ. 2564) สำหรับจำนวนเงินต้นรวมที่เท่ากันของยอดค้างชำระ 10.000% ของตั๋วเงินอาวุโสที่ไม่มีหลักประกัน 2022 และหนังสือค้ำประกันที่เกี่ยวข้องซึ่งออกในบุคคลทั่วไป (“บันทึกส่วนตัวเก่าปี 2022” และ “บันทึกส่วนตัวเก่า” ร่วมกับบันทึกส่วนตัวเก่าปี 2021)และร่วมกับบันทึกส่วนตัวเก่าปี 2021 คือ “บันทึกส่วนตัวเก่า”)และร่วมกับบันทึกส่วนตัวเก่าปี 2021 คือ “บันทึกส่วนตัวเก่า”)

Old Private Notes ปี 2021 และ New Notes ปี 2021 เป็นภาระผูกพันอาวุโสที่ไม่มีหลักประกันของบริษัท และได้รับการค้ำประกันโดยบริษัทในเครือในประเทศที่บริษัทเป็นเจ้าของทั้งหมด (นอกเหนือจากผู้ออกบัตร) Old Private Notes ปี 2022 และ New Notes ปี 2022 เป็นภาระหน้าที่อาวุโสที่ไม่มีหลักประกันของบริษัท และได้รับการค้ำประกันโดยบริษัทในเครือในประเทศที่บริษัทเป็นเจ้าของทั้งหมด (นอกเหนือจากผู้ออกหลักทรัพย์)

บันทึกส่วนตัวเก่าปี 2021 ออกภายใต้สัญญาผูกมัดลงวันที่ 4 มิถุนายน 2014

 และบันทึกย่อใหม่ปี 2021 จะออกภายใต้สัญญาผูกมัดเดียวกัน บันทึกย่อส่วนตัวเก่าปี 2022 ออกภายใต้สัญญาผูกมัดลงวันที่ 21 พฤศจิกายน 2014 และบันทึกย่อใหม่ปี 2022 จะออกภายใต้สัญญาผูกมัดเดียวกัน

เงื่อนไขของ New Notes แต่ละชุดจะเหมือนกันอย่างมากกับชุด Old Private Notes ที่เกี่ยวข้อง ยกเว้นว่า New Notes ใหม่ ภายใต้เงื่อนไขที่กำหนด จะสามารถถ่ายโอนได้อย่างอิสระ

บริษัทจะไม่รับเงินสดใด ๆ จากข้อเสนอแลกเปลี่ยน

วัตถุประสงค์เพียงอย่างเดียวของข้อเสนอแลกเปลี่ยนคือการปฏิบัติตามภาระผูกพันของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการลงทะเบียนบันทึกย่อส่วนตัวเก่า ตามสัญญาสิทธิการจดทะเบียนที่บริษัททำขึ้นเกี่ยวกับการขาย Old Private Notes บริษัทตกลงที่จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการจดทะเบียนที่เกี่ยวข้องกับการเสนอซื้อหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามที่บันทึกใหม่ซึ่งมีเนื้อหาเหมือนกันอย่างเป็นสาระสำคัญ เงื่อนไขของ Old Private Notes จะถูกเสนอเพื่อแลกกับ Old Private Notes ที่เสนอโดยผู้ถือธนบัตรเหล่านั้น บันทึกย่อส่วนตัวเก่าใดๆ ที่ไม่ได้เสนอเพื่อแลกเปลี่ยนในข้อเสนอแลกเปลี่ยนจะยังคงค้างอยู่และยังคงมีดอกเบี้ยเพิ่มขึ้น แต่จะไม่คงสิทธิ์ใด ๆ ภายใต้ข้อตกลงสิทธิ์การจดทะเบียน ยกเว้นในสถานการณ์ที่จำกัด

ข้อเสนอแลกเปลี่ยนจะหมดอายุในเวลา 23:59 น. ตามเวลานิวยอร์กซิตี้ ในวันที่ 15 พฤษภาคม 2015 เว้นแต่จะขยายเวลาออกไป ปัจจุบันบริษัทไม่มีแผนที่จะขยายวันหมดอายุ Old Private Notes ที่ยื่นข้อเสนอตามข้อเสนอแลกเปลี่ยนสามารถถอนออกได้ตลอดเวลาก่อนสิ้นสุดข้อเสนอดังกล่าว โดยทำตามขั้นตอนที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนข้อเสนอแลกเปลี่ยนลงวันที่ 20 เมษายน 2015

เงื่อนไขของข้อเสนอแลกเปลี่ยนมีอยู่ในหนังสือชี้ชวนข้อเสนอการแลกเปลี่ยน บุคคลที่มีคำถามเกี่ยวกับข้อเสนอแลกเปลี่ยนควรติดต่อ Deutsche Bank Trust Company Americas ที่ 5022 Gate Parkway, Jacksonville, FL 32256, Attention: Reorg แผนก, ห้อง 200; โทรสาร: (615) 866-3889; โทรศัพท์: (877) 843-9767

ประกาศนี้ไม่ถือเป็นข้อเสนอในการขายโน้ตใหม่ หรือการชักชวนสำหรับข้อเสนอในการซื้อโน้ตใหม่ และจะไม่มีข้อเสนอ การชักชวน หรือการขายโน้ตใหม่ใดๆ ในเขตอำนาจศาลใดๆ ที่ข้อเสนอ การชักชวน หรือการขายดังกล่าว จะผิดกฎหมาย ข้อเสนอการแลกเปลี่ยนจะทำโดยใช้หนังสือชี้ชวนข้อเสนอแลกเปลี่ยนเท่านั้น